非上場株式売却の流れ
非上場株式の売却では、会社の承認が必要となるケースが多く、手続きを正しく理解しておくことが重要です。
この記事では、譲渡制限の確認から承認請求、名義書換、税金計算、そして承認が拒否された場合の対応まで、非上場株式を売却する際の一連の流れをわかりやすく整理しています。
株式の譲渡制限の有無を確認
非上場株式の多くは、会社の定款で譲渡が制限されており、「譲渡制限株式」として扱われます。
まずは、会社の定款や登記事項証明書に記載された「株式の譲渡制限に関する規定」の有無を確認しましょう。この規定がある場合、株式を売却するには会社の承認が不可欠です。
対象企業へ承認を請求
譲渡制限のある株式を売却する場合、会社の承認を得なければなりません。その際は、売主と買主が共同で「株式譲渡承認請求書」を作成し、会社へ提出します。
請求書には、譲渡対象の株式の種類と数、譲渡先の氏名・住所などを正確に記載する必要があります。書類が受理されると、会社は承認の可否を取締役会などで審議。ここから正式な手続きが開始されます。
株式譲渡を承認する決議
会社は承認請求を受けると、取締役会または株主総会で承認の可否を決定します。この判断が譲渡の可否を左右する重要なプロセスです。
会社法では、請求日から2週間以内に承認または不承認を通知する義務※が規定されています。期限内に通知がなければ「承認された」とみなされるため注意が必要。承認が下りた時点で、株式譲渡契約の締結へ進む流れとなります。
名簿の名義書換
株式譲渡契約を締結した後は、発行会社に株主名簿の名義書換を請求する流れです。
「株主名簿書換請求書」には、売主と買主の双方による署名・押印が必要。書換が完了した時点で、配当金の受領や議決権の行使といった株主の権利が買主へ移転し、売主は会社に対して株主としての権利を失います。
非上場株式売却に必要な書類
非上場株式の売却を円滑に進めるには、多岐にわたる書類を正確に整えることが欠かせません。
手続きをスムーズに行うためには、各書類を作成・取得する時期や提出のタイミングをあらかじめ把握しておくことが重要です。
税金の計算
非上場株式の売却で得た利益は「譲渡所得」として扱われ、通常は合計20.315％の税率※が課されます。ただし、課税対象となる譲渡所得の算定は、取得費が不明な場合や、売却価格（時価）の評価が専門的な場合も多く、非常に複雑です。
誤った判断は追徴課税の原因となるため、税理士など専門家への相談が望ましいでしょう。
株式譲渡承認が
拒否された場合
会社が株式の譲渡を承認しないときは、株主が会社または会社の指定する買取人に株式の買取を請求できる仕組みになっています。
この請求を受けた会社は、自ら買い取るか、別の買取人を指定する義務を負います。価格で折り合いがつかない場合は、裁判所に価格決定を申し立てる手続きへと進むこともあります。
会社法に基づく非上場株式の買取請求とは？
非上場株式は上場株式と異なり、証券取引所を通じた自由な売買ができません。しかし会社法においては一定の要件を満たすと株主が会社に対して買取を求めることが可能です。この「株主買取請求権」は少数株主の保護を目的として設計されており、投下資本を回収して退出する機会が保障されています。どういった場合に認められるのか、どういった流れで手続きするのかを解説します。
