スクイーズアウトのトラブル

M&Aや事業承継において、経営の意思決定を迅速にするために行われる「スクイーズアウト」。有効な手法の一つですが、少数株主の権利を強制的に買い取る性質上、トラブルに発展するリスクも潜んでいます。

本記事では想定されるリスクやデメリット、それらを未然に防ぐための具体的な対策を解説します。

スクイーズアウトとは？

仕組みと目的

大株主が少数株主から強制的に株式を買い取り、会社を100%子会社化（完全子会社化）する手法です。経営の意思決定を迅速化することや、株主総会の運営など株主管理にかかるコストを削減することを目的として行われます。

事業承継の際、経営者以外の親族や従業員に分散した株式を集約するためにも活用されます。

代表的な手法

スクイーズアウトには、状況や目的に応じて主に以下の4つの手法が用いられます。

• 特別支配株主の株式等売渡請求制度：議決権の90%以上を持つ大株主が、会社の承認を得て少数株主から直接買い取る、比較的迅速な手法です。
• 全部取得条項付種類株式：既存株式を会社が強制的に買い取れる「種類株式」に変更し、対価の割合を調整して少数株主を整理します。
• 株式併合：複数の株式を一つにまとめ、少数株主の持ち分を権利が行使できない「端株（1株未満）」にして強制的に買い取ります。
• 株式交換：組織再編行為の一つで、親会社の株式を交付する際の交換比率を工夫し、少数株主の持ち分を端株化して現金で精算します。

それぞれの手法により、必要となる議決権の割合や実行までの手続き、期間が異なるため、自社の資本状況に合わせた適切な手法の選定が求められます。

想定される4つのリスク・デメリット

スクイーズアウトは強制力を持つ手続きであるため、慎重に進めないと以下のようなリスクやデメリットが起こり得ます。

反発・訴訟リスク

発生しやすいトラブルとして、買取価格に対する少数株主からの反発が挙げられます。価格が不当に低いと判断された場合、裁判所に対する「株式買取価格の決定の申立て」や、「株式取得の無効の訴え」、「手続の差止請求」などを起こされるリスクがあります。

手続きミスによる差し止め・無効化

スクイーズアウトには、会社法で定められた厳格な手続きが存在します。事前の通知漏れや株主総会の招集手続きの不備など、法令違反や手続き上のミスがあると判断された場合、手続きの差し止めや無効化を求められる事態になりかねません。

スケジュール遅延とコスト増大

少数株主との交渉が難航したり、訴訟に発展したりした場合、予定していたM&Aや組織再編のスケジュールが遅延してしまいます。

裁判対応や長期化する交渉に伴い、弁護士などの専門家への報酬や諸費用が増加する可能性もあります。

予期せぬ税務トラブル

選択したスクイーズアウトの手法によって、税務上の取り扱い（適格要件の判定や「みなし配当」の有無など）が異なります。

事前の確認が不十分なまま進めると、想定外の課税が発生するなど、税務トラブルを招く恐れがあります。

トラブルを防ぐ3つの対策

公正な価格算定と透明性の確保

訴訟リスクを抑えるためには、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、誰もが納得しやすい公正な買取価格を設定することが重要です。

特別委員会を設置して手続きの客観性を担保するなど、透明性の高いプロセスを踏むことが推奨されます。

少数株主への丁寧な事前説明

強制的な手続きに入る前に、少数株主に対して誠実にコミュニケーションを取り、任意交渉による買い取りを目指すことが望ましいです。

スクイーズアウトの目的や価格の根拠を丁寧に説明し、理解を得る努力がトラブル回避につながります。

専門家への早期相談

スクイーズアウトの実行には、法務・税務の専門知識を要します。自社だけで進めようとせず、M&Aや会社法に精通した弁護士、税理士などの専門家に早い段階で相談し、法的に安全で税務リスクを抑えた手法を構築することがポイントです。

まとめ

スクイーズアウトは、少数株主を整理して経営を効率化する手段ですが、価格への不満による訴訟や手続きのミス、税務トラブルといったリスクと隣り合わせです。

トラブルを防ぐためには、公正な価格算定、少数株主への誠実な対応、そして専門家のサポートを得ることが大切です。リスクを正しく把握し、専門家と連携しながら、円滑な手続きを進めましょう。