非上場株式の売却でよくあるトラブル

非上場株式の売却では、価格・手続き・税務のいずれにおいても予期せぬ問題が起こることがあります。以下のページでは、それぞれのトラブルが生じる背景や主な原因、取るべき対応策を解説しています。

売れない・買い手がつかない

非上場株式は多くの場合、譲渡制限が設けられており、自由に売却できません。そのため、買い手が見つからない、会社に譲渡を認めてもらえないといった問題が生じやすくなります。次の記事では、譲渡制限の仕組み、会社に拒否された際の対応策、適正な価格での交渉方法を詳しく解説します。

買取価格が安すぎる

非上場株式は市場での取引実績がなく、会社側が提示する買取額が適正か判断しにくいという課題があります。中には、著しく低い評価額を提示されるケースも見られます。次の記事では、公正な価格を算出するための主な評価手法や、価格交渉が難航した際に頼れる相談先を紹介します。

少数株主だから
情報が見られない

非上場企業の少数株主は、会社の業績や財務状況を把握したくても、十分な情報が開示されないことがあります。そこで知っておきたいのが、定款や株主名簿などの閲覧を請求できる「閲覧謄写請求権」です。詳細は、権利の行使方法や注意点を解説した記事で紹介しています。

税金のトラブル

非上場株式の売却では、譲渡所得の計算や時価評価の方法が複雑になりやすく、誤ると想定以上の税負担が発生するおそれがあります。特に同族会社間での取引では、評価額の扱いにより課税が重くなるケースもあります。税務上のトラブルを防ぐための注意点や対策のポイントは、次の記事で詳しく解説しています。

相続時のトラブル

非上場株式を相続した直後は、遺産分割が終わるまで相続人全員の「共有状態（準共有）」となり、全員の同意がなければ売却できません。このため、意見が合わず手続きが進まないケースもあります。遺産分割協議による共有解消の方法や、相続税をめぐる注意点については、次の記事で詳しく解説しています。

手続きミス

非上場株式の売却や相続では、わずかな手続き漏れが後々の大きなトラブルにつながることがあります。契約書の押印漏れや名義変更の失念、承認書類の未提出、公的書類の有効期限切れなど、実務で起こりやすいミスの代表例を次の記事で紹介しています。

譲渡制限を盾に拒否された

非上場会社では、多くの場合、定款によって株式の譲渡に会社の承認が必要とされています。そのため、承認が得られなければ売却を進めることはできません。もし承認を拒否された場合は、会社法に基づいた手続きを取ることで対応できるケースもあります。譲渡制限の基本的な仕組みや、正当な理由なく拒否された際の具体的な対処法は、以下の記事で詳しく解説しています。

名義株が混ざっていて売れない

非上場株式の売却やM&Aを進める際に障害となりやすいのが「名義株」です。名義株とは、実際に出資・保有している実質株主と、株主名簿に記載された名義上の株主が一致していない状態を指します。名義株が残っていると、取引後に権利主張や相続トラブルが発生するおそれがあるため、買い手から敬遠されやすくなります。名義株が生まれる典型パターンや放置リスク、名義書換・株式併合・所在不明株主手続などの具体的な解消方法は、以下の記事で詳しく解説しています。

スクイーズアウトのトラブル

スクイーズアウトは、大株主が少数株主から株式を強制的に買い取る手法ですが、性質上、慎重に進めないと深刻なトラブルに発展する恐れがあります。

次の記事では、少数株主の反発や価格不満による訴訟リスク、手続きミスによる差し止め、予期せぬ税務トラブルなど、実行時に想定される4つのリスクと、それらを未然に防ぐための具体的な対策を詳しく解説します。

少数株主の訴訟について

少数株主による訴訟は、経営陣の不当な扱いに立ち向かう手段である一方で、莫大な時間と費用を要するハードルの高い選択肢でもあります。次の記事では、少数株主が経営陣を訴える際の法的手段と現実的なハードルを解説しています。泥沼の争いで消耗する前に、法的権利を理解し、専門業者への売却という早期解決の選択肢もご検討ください。

非上場株式に買取義務はあるか

退職時や相続などの場面において非上場株式を手に入れたものの、「会社に買い取ってもらうことができず現金化できない」と困っている方は意外と少なくありません。原則として会社に買取義務はありませんが、譲渡承認請求や組織再編など法的に買い取らせることができるケースがいくつか存在しますので、知っておきましょう。

非上場株式の評価方法が見直しへ

非上場株式の評価にはさまざまな議論があります。国税庁では過度な節税防止を目的とし、評価手法について抜本的に見直す方針を固めています。日本経済新聞で報じられた実際のニュースを踏まえて議論内容やスケジュール感、経営者や株主が今すぐ取るべき対応について解説しますので、ぜひ知っておきましょう。

株式買取業者は非弁行為にあたるのか？

現金化が難しいことがある非上場株式について、「高値で買い取ります」とアプローチする買取業者が存在します。しかし買取業者のビジネスモデルが弁護士法違反（非弁行為）にあたり、売買契約が無効とされるような判決も大阪高等裁判所から出たという実績がありますので、どういった手口だったのか・何が問題だったのかなどを知っておくとよいでしょう。