手続きミス

非上場株式の売却や相続では、書類の不備や提出漏れといった小さなミスが、取引全体の差し戻しや税務調査の対象につながることがあります。特に、名義変更や承認手続きなどは一つの誤りが大きな影響を及ぼすため、注意が必要です。

本記事では、実務で起こりやすい手続きミスの具体例を挙げながら、なぜ問題になるのか、どう防ぐべきかを整理しました。

非上場株式の売却・相続手続で
注意したい実務上のポイント

非上場株式の名義変更や譲渡承認、契約書の作成といった手続きは、一般の相続や売買よりも複雑です。わずかな記載ミスや提出漏れが原因で、差し戻しや無効扱いになるケースも見られます。ここでは、実務の現場で特に躓きやすいポイントを整理します。

譲渡契約書に
署名・押印漏れがあった

非上場株式の譲渡は、当事者の合意によって法律上は成立します。ただし、会社側の事務審査や承認を通すには、契約書の整備が欠かせません。書面には「誰が・何株を・いくらで」譲渡するのかを明記し、当事者双方の署名と押印をそろえることが重要です。ここが欠けると契約の真正性や同一性に疑義が生じ、名義書換や承認手続きを受け付けられないおそれがあります。

締結時には、署名・実印・日付の明記に加え、ページ差替え防止の綴じや割印、訂正印なども確認し、不備のない状態で保管しておきましょう。

名義変更が未了で、
株主名簿が旧所有者のまま

譲渡の合意が成立しても、会社の株主名簿で新株主へ名義が書き換えられない限り、実務上は旧所有者が株主として扱われ続けます。その結果、議決権行使の案内や配当通知が旧所有者に届く、あるいは新所有者が株主として認識されないなどの齟齬が生じます。

名義書換の請求は通常、譲渡人と譲受人の連名で行い、会社（または株主名簿管理人）が必要書類を確認したうえで株主名簿を更新します。請求を怠ると、旧所有者のまま名簿に残ってしまうおそれがあるため、譲渡契約の締結後は速やかに会社窓口へ必要書類を提出してください。完了後には「株主名簿記載事項証明書」などを取得し、確実に反映されたかを確認しておくと安心です。

特に相続が関係する場合は、名義変更の連絡や書類準備、会社への提出を怠ると、被相続人が株主と誤認されたままとなり、今後の承継や売却手続きに支障をきたすおそれがあります。

株主名簿の記載内容に
誤りがあった

株主名簿の住所・氏名・持株数などに誤記がある場合や、実質的所有者と名簿上の名義人が異なる「名義株」を放置している場合には、売買や承継の段階で深刻な支障をきたすおそれがあります。名簿情報の不整合は第三者との認識ずれを生み、相続・贈与における課税リスクや、デューデリジェンスの遅延、条件変更といった不利益につながります。

日常的に名簿と実態を照合し、名義株の解消や記載内容の正確化を進めておくことが重要です。名義株の有無は、株主名簿だけでなく配当受取口座、議決権行使の記録、同族会社判定の別表などからも確認できます。

名義書換を巡るトラブルを防ぐには、関係者間で所有関係を確認する「確認書」を整備し、名義変更手続きの証跡を残しておくことが望ましいでしょう。

譲渡承認書類が会社に
提出されていなかった

非上場会社では、株式に譲渡制限を設けているケースが多く、売買には会社の承認が求められます。承認請求書の未提出や記載不備があると、取締役会などの承認機関で決議が行えず、譲渡手続きが停止し、株主名簿にも反映されない状態が続くことになります。

承認請求は譲渡人・譲受人のいずれからでも可能です。請求書には、対象株式の種類・数・譲受人の氏名のほか、会社が不承認とした場合の買取請求に関する事項を漏れなく記載する必要があります。会社は原則として承認請求から2週間以内に承認または不承認を通知し、期限内に通知がなければ承認とみなされます。そのため、請求日と回答期限を把握し、スケジュール管理を徹底することが重要です。

不承認となった場合でも、定款や会社法の定めに基づき、指定買取人の選定や価額決定の手続きが始まります。書類の欠落や手順の省略を防ぎ、定型の申請書類と添付資料を整えて提出しましょう。

公的書類（印鑑証明など）の
有効期限切れ

印鑑登録証明書や住民票などの公的書類は、多くの場合、発行日から3か月以内しか有効とされません。発行日を失念したり、書類の回付が遅れたりすると期限が切れ、再取得や補正の手間が増え、全体のスケジュールにも影響します。

売却を進める際は、誰が・いつ・何通の書類を使うのかを事前に整理し、申請日から逆算して取得日を設定しておくことが重要です。