必要書類

非上場株式の売却は、必要書類を整えるだけでは完結しません。法務や税務の観点から専門的な判断が求められるため、専門家のサポートを受けることで、より円滑かつ確実に手続きを進めることができます。

譲渡承認関連の書類

非上場株式の多くは「譲渡制限株式」として扱われており、売却する際には会社の承認が必要です。承認を得ないまま第三者に売ると、名義を変更できずトラブルに発展します。会社の承認を得るために必須となる書類は以下の2つです。

株式譲渡承認請求書

非上場株式の売却許可を会社に得るため、売却前に作成・会社へ提出する書類です。

譲渡する株式の数や譲渡先の氏名・住所などを正確に記載し、会社に提出します。譲渡制限を設けている中小企業では提出が必須です。記載に不備があると再提出を求められることもあるため、内容を丁寧に確認する必要があります。

取締役会議事録
（または株主総会議事録）

社内で株式譲渡の承認請求を審議し、結果を記録した公式書類（またはデータ）です。議事録は会社が作成・保管するものであり、譲渡が正式に承認されたことを証明する役割を果たします。

譲渡を承認したか否か、決議年月日、議決方法などが明確に記載されている必要があり、これが後の名義書換や税務手続きを円滑に進めるための重要な根拠となります。

譲渡契約関連の書類

会社の承認を得た後、売買を最終的に確定させるための書類群です。売り手と買い手が署名・押印を行い、売却の具体的な条件を正式に定めます。

株式譲渡契約書

売り手と買い手の間で、譲渡する株式の種類・数、売買代金、支払い方法といった条件を正式に定める契約書です。実務上は、会社の承認を得ることを条件として先に契約書を締結し、当事者間の合意を固めておくケースも多くあります。

記載内容には、当事者の情報や譲渡条件のほか、名義書換手続き、表明保証（契約内容が真実であることを保証する条項）、損害賠償の取り決めなども含まれます。法的な拘束力を持つため、内容に誤りや曖昧な点がないよう慎重に作成することが極めて重要です。

株券（発行会社の場合）

株券を発行している会社の場合、売却時には株券を買い手へ引き渡すことで株式の所有権が移転します。

売り手は株券を紛失しないよう厳重に保管し、見当たらない場合は「公示催告」などの再発行手続きが必要です。まずは自社の定款を確認し、株券が発行されているかを確認しましょう。

名簿書換関連の書類

名義書換を経て初めて、買い手は新株主としての権利を法的に確定させることができます。提出を忘れると会社に対して株主としての権利を主張できないため、契約後は速やかに行いましょう。

名義書換請求書

株式を取得した新株主が、株主名簿の記載を自身の名義へ変更してもらうために会社へ提出する書類です。売却直後に会社（または株主名簿管理人）へ提出する必要があります。法律上は売り手と買い手が共同で請求することが原則です。

名義書換を経て初めて、会社に対して株主としての地位を法的に主張できるようになります。会社所定の様式や添付書類（株式譲渡契約書の写し等）の確認も、トラブル防止の観点から重要です。

株主名簿管理人への
書換依頼書（必要な場合）

会社が株主名簿の管理を信託銀行などの外部機関に委託している場合があり、この機関を「株主名簿管理人」と呼びます。

手続きを始める前に、まず提出先が「会社」なのか、あるいは会社が指定した特定の「株主名簿管理人」なのかを必ず確認しましょう。提出先を誤ると手続きが大幅に遅れる原因になります。

税務関連の書類

株式の売却益には税金がかかるため、確定申告では売却事実と金額を証明する書類が必要になります。これらの書類は税務処理のために適切に保管しておくことが重要です。

株式譲渡契約書

確定申告時に株式譲渡契約書を提出する義務はありませんが、後日確認を求められた際に対応できるように保管が推奨されています。

取引価格が時価と大きく乖離している場合や、贈与・相続の疑いがあると見なされた場合などは、税務署への提出を求められるケースもあるため、しっかり保管しておきましょう。

領収書や送金記録

非上場株式売却後、代金を受け取った際は買い手からの領収書や銀行振込の記録を必ず保管しておきましょう。代金の授受を明確にする書類として、株式譲渡契約書とセットで保管することが税務調査への備えとなります。

株式評価書（必要に応じて）

親族間での売買や低価格での譲渡といった特定のケースで、必要となる可能性のある書類です。税理士が売却前に作成し、客観的な基準に基づいた株価の評価額を証明します。

もし時価より著しく低い価格で取引した場合、差額が贈与と見なされ課税される恐れがあるため、株式評価書によって取引の妥当性を税務署に提示。売主がこれを使用するのは、主に税務申告を行う際や、税務署から提出を求められた時となります。