名義株が売れない

非上場株式の売却や事業承継（M&A）を進めるうえで、大きな障害となるのが「名義株」の存在です。株式を売却しようとしたものの、名義株があることで買い手がつかず「売れない」と悩む経営者や実質的株主は少なくありません。

本記事では、名義株が売れない理由や放置するリスク、そして売却・解消に向けた具体的な対処法について詳しく解説します。トラブルを未然に防ぎ、適正な形での株式売却を目指すための参考にしてください。

そもそも「名義株」とは？なぜ売却が難しいのか

名義株が発生する背景

名義株とは、実際に出資して株式を所有している「実質株主」と、株主名簿に記載されている「名義上の株主」が異なる状態の株式を指します。名義株が発生する主な原因は以下の通りです。

• 平成2年（1990年）の商法改正以前、株式会社設立時に発起人7人以上が必要だった時代に、親族や知人の名前を借りて会社を設立した
• 親が子供や孫の名義で出資（あるいは株式を購入）した
• 従業員持株会などで退職者の名義がそのまま残っている

名義株が「売れない」最大の理由

会社をM&Aで売却したり、株式を第三者に譲渡したりしようとする際、名義株が存在すると「売れない（買い手がつかない）」という事態に陥りやすくなります。その理由は、買い手側にとって「取引後に真の株主（だと主張する者）が現れ、権利主張や紛争が生じてディールが不安定化するリスク」があるためです。

名簿上の株主（名義人）が後から「この株は自分のものだ」「適正な価格で買い取れ」などと権利を主張し、交渉が難航するケースも起こり得ます。このような不確実性を抱えたままの株式は、買い手から敬遠されがちです。

名義株を放置する3つのリスク

1. M&Aや事業承継の妨げになる（買い手がつかない）

前述の通り、名義株が整理されていない会社はM&Aの対象としてハイリスクと評価されやすくなります。買収監査（デューデリジェンス）の段階で名義株が発覚すると、M&Aの交渉が破談になったり、大幅な減額を要求されたりする原因となります。

2. 相続時にトラブルへ発展する

名義人が亡くなった場合、名義人の相続人が「親から相続した正当な自分の株式だ」と主張してくる恐れがあります。長年放置していると、当時の経緯を知る関係者も減り、実質株主であることを証明するのが極めて困難になり、泥沼の争いに発展する可能性があります。

3. 税務上のペナルティ（贈与税など）が発生するリスク

名義株であることを十分に立証できないまま、無償または著しく低い価格で名義書換（株主名簿の記載の是正）を行おうとすると、税務署から「株式の贈与があった」と認定され、多額の贈与税が課せられるおそれ（税務リスク）があります。

売れない名義株を売却・解消するためのステップ

売れない原因となっている名義株を解消し、適正に売却するためには、一つひとつの問題を丁寧に取り除いていく必要があります。

1. 名義株主との合意による名義書換

名義人と連絡が取れ、協力を得られる場合は、双方が「これは名義株であり、実質的な所有者は〇〇である」と合意し、株主名簿の記載に関する同意書（確認書）を作成します。そのうえで、会社に対して株主名簿の書換請求を行い、名義を正しい状態に戻します。

2. 名義株主の協力が得られない場合の対策

名義人が「自分の株だ」と主張して協力を拒む場合や、不当な高額買取を要求してくる場合は、以下のような手段を検討することになります（いずれも会社法上の手続・株主保護の規定を踏まえた慎重な設計が必要です）。

• 株式併合の利用：複数の株式を1株に統合する決議を行い、名義株を1株未満の「端数」にして金銭交付で処理する方法です（端数処理の設計や反対株主の価格決定手続等が論点になります）。
• 全部取得条項付種類株式の利用：既存の株式を全部取得条項付種類株式に変更するなどの手続を経て、会社が株式を取得し金銭等を交付する方法です（定款変更・株主総会決議等が必要です）。
• 株主確認・株主名簿の是正を求める訴訟：裁判で、出資の経緯や配当の受領状況等を証拠化し、株主であることの確認や株主名簿の是正を求める方法です。

3. 名義株主の所在が不明な場合の対策

名義人がどこにいるか分からない場合は、会社法上の「所在不明株主」に関する制度を利用できる可能性があります。一定期間（例：5年以上）通知等が到達せず、かつ一定期間配当を受領していない等の要件を満たす場合、公告・催告等の所定手続きを行ったうえで、裁判所の許可を得て株式を売却（または会社が買い取る）できる場合があります。

名義株の売却・解消は専門家へ相談を

名義株の解消は、法的な手続きと税務上のリスク管理が複雑に絡み合うため、当事者同士だけで解決しようとすると新たなトラブルを生む危険性があります。「名義株のせいで株式が売れない」とお悩みの場合は、経験豊富な専門家への相談が不可欠です。

法的トラブルや交渉に強い「弁護士」

名義人との交渉、株式併合などの会社法を用いた手続、あるいは訴訟による解決を検討する場合は、M&Aや企業法務に強い弁護士事務所への相談がおすすめです。少数株主問題や非上場株式のトラブルに精通した弁護士であれば、実質株主の権利を守り、円滑な売却へと導くサポートが期待できます。

税務リスクを回避する「税理士」

名義書換に伴う贈与税の発生を防ぎたい場合や、相続が絡む名義株の評価・整理が必要な場合は、自社株評価や資産税に強い税理士事務所への相談が推奨されます。正しい株価算定と税務署への適切な対応を依頼できます。

名義株を放置しても自然に解決することはありません。売却を成功させるための第一歩として、まずは信頼できる専門家へご自身の状況を相談してみてはいかがでしょうか。