非上場株式売却と税金

個人が非上場株式を売却したときにかかる税金の仕組み

非上場株式の売却で税金が発生する主な対象者は、中小企業のオーナー経営者や親族株主、そして相続・贈与によって株式を引き継いだ個人です。以下、売却益にかかる税金について、その種類や基本的な仕組みを確認しましょう。

税率は一律20.315％！「申告分離課税」の基本ルール

個人が非上場株式である一般株式等を売却して得た利益は、給与や事業などの他の所得と合算せず、切り離して税額を計算する申告分離課税の対象です。上場株式等とも区分して課税され、税率は金額にかかわらず一律20.315％が適用されます。納税には確定申告が必要となります。

所得税（復興特別所得税含む）と住民税の内訳

一律20.315％の内訳は、所得税15％、復興特別所得税0.315％（所得税額の2.1％）、住民税5％の3つから構成されています。復興特別所得税は2013年から2037年までの時限措置として上乗せされているものになります。複数の税目が合算されていることを把握した上で納税額を算出する必要があります。

税金の対象となる「譲渡所得（売却益）」の計算方法

譲渡所得の基本計算式：収入金額 －（取得費 ＋ 譲渡費用）

非上場株式を売却した場合、税金は売却額の全額にかかるわけではありません。課税対象となるのは、売却額から取得にかかった費用と売却にかかった費用を差し引いた「譲渡所得（売却益）」です。計算式は「収入金額 －（取得費 ＋ 譲渡費用）＝ 譲渡所得」となり、この差額がプラスになった場合にはじめて税金が発生します。

取得費に含まれるものと、譲渡費用（手数料など）の定義

株式の売却において、課税対象となる譲渡所得を正しく計算するためには、取得費と譲渡費用を明確に区別して把握しておく必要があります。

取得費とは、株式を取得した際の購入代金のほか、その時に要した仲介手数料や名義書換料などを加えたものです。一方で譲渡費用とは、売却のために直接支払った費用のことを指し、その具体例としては、売却時にかかった手数料や株式譲渡契約書に貼付した収入印紙代などが該当します。

【注意】昔の株で「取得費がわからない」場合の5％特例と対処法

相続等で引き継いだ古い株式の中に、当時の正確な購入価格を証明できないものが含まれていた場合、その取得費は売却価格の5％相当額として計算されます。この相当額のことを「概算取得費」と呼びます。

概算取得費ルールが適用された場合、たとえば1,000万円で売却した株式の取得費は50万円とみなされ、残りの950万円全額が課税対象。実際の取得費がより高かったならば、税負担の面で不利になる結果となります。

このような事態を避けるためには、可能な限り購入時の契約書や振込記録といった証拠書類を保管しておくことが大切です。

具体的な数値でみる譲渡所得税の計算シミュレーション

以下の条件を例に、実際の納税額を確認してみましょう。

• 売却価格：1,000万円
• 取得費：300万円
• 譲渡費用（手数料等）：50万円
• 譲渡所得：1,000万円 －（300万円 ＋ 50万円）＝ 650万円
• 納税額：650万円 × 20.315％ ≒ 132万円

手元に残る金額は約868万円となります。この例のように、売却価格の1割以上を税金として納付するケースは少なくありません。

売却先（買い手）によって税金が劇的に変わる「3つのケース」

1. 個人の買い手に売却する場合の税務

親族や他の役員など、個人に対して非上場株式を売却する場合、課税方法は申告分離課税が適用されます。税率は金額にかかわらず一律20.315％です。給与所得など他の所得と合算されることはなく、譲渡所得に対してのみ課税されるため、税負担の見通しが立てやすい点が特徴です。

売却価格から取得費や譲渡費用を差し引いた差額を正確に把握し、翌年の確定申告にて納税手続きを行います。

2. 第三者の法人（株式買取業者など）に売却する場合の税務

M&Aの買い手企業や株式買取業者など、第三者の法人へ非上場株式を売却する場合も、個人への売却と同様に申告分離課税が適用されます。税率は一律20.315％で、売却益に対してのみ課税されて他の所得と合算されることはありません。

発行会社（＝その株式を発行した会社）以外の法人に売却する場合は、みなし配当に関する懸念が生じにくいため、税務処理は比較的単純な形となります。

3. 株式の発行会社に売却する場合（自社株買い）の税務

最大税率約55％！「スクイーズアウト」や「みなし配当（総合課税）」が適用される強烈なリスク

自分が保有している株式の会社そのもの（＝発行会社）に買い取ってもらう場合、税務上の取り扱いが大きく異なります。交付を受けた金額のうち、その会社の資本金等の額を超える部分は「利益の配当」とみなされ（みなし配当）、給与所得や他の所得と合算して課税される「総合課税」の対象となります。

みなし配当が適用されると、所得が高い方の場合、住民税と合わせた税率が最大で約55％。第三者への売却（20.315％）と比較すると、税負担が大幅に重くなる可能性がある点に留意してください。

大増税を回避し、税負担を軽減させるための特例と節税スキーム

相続または遺贈によって非上場株式を取得し、その相続税の申告書提出期限の翌日から3年を経過する日までの間に発行会社へ売却した場合、一定の要件を満たせばみなし配当課税が適用されず、売却益の全額を譲渡所得として申告分離課税（20.315％）で処理できる特例があります。

適用には譲渡前に発行会社への届出書の提出が必要なため、相続後に発行会社への株式売却を検討している方は、早めに税理士へ相談してみると良いでしょう。

非上場株式の売却で絶対にやってはいけない税務リスク

時価より「著しく低い価額（低額譲渡）」で売却した際のみなし贈与税リスク

税負担を抑えようとして、親族や知人に時価より著しく低い価格で株式を売却した場合、税務署から時価との差額分を贈与したとみなされることがあります（みなし贈与）。この場合、売り手ではなく買い手側に贈与税が課されるため、意図せず相手に多額の税負担を負わせてしまうリスクがあります。安易な低額譲渡は避けるようにしましょう。

売却損（譲渡損失）が出た場合の損益通算とグループ内適用のルール

非上場株式の売却で損失が生じた際、その損失は上場株式や投資信託の譲渡益と損益通算することができません。

非上場株式（一般株式等）の譲渡損失は、同じ一般株式等の譲渡益とのみ相殺が認められています。そのため、上場株式等の利益や配当所得との通算は原則として不可能です。複数の株式を保有している場合は、損失の取り扱いについて事前に正しく理解しておくようにしましょう。

非上場株式を売却した後の「確定申告」の手続きと必要書類

証券会社の源泉徴収がないため、自身での確定申告（3月15日期限）が必須

非上場株式の売却で利益が生じたとしても、上場株式とは異なり証券会社による源泉徴収は行なわれません。そのため、売却した翌年の2月16日から3月15日までの間に、自分で確定申告を行い納税する必要があります。申告を失念すると延滞税や無申告加算税が生じる可能性があるため注意が必要です。

確定申告書に添付すべき「株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書」

確定申告書類を用意するにあたり、「株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書」を作成する必要があります。また同明細書の提出に際しては、株式の購入時の契約書や取得費を証明する書類、売却時の領収書など、取引の事実を裏付けるエビデンスが求められます。