非上場株式を相続や贈与で取得した場合、相続税や贈与税の申告のために株価評価を行う必要があります。上場株式のように市場価格が存在しないため、財産評価基本通達に基づいた一定のルールに沿って評価額を算出する仕組みです。本記事では、相続・贈与時の非上場株式の評価に関する基本的な考え方や適用される評価方式、実務上の注意点について解説します。
非上場株式を相続または贈与によって取得した場合、その株式の評価額は相続税や贈与税を計算する際の課税価格の基礎となります。正確な評価額を算出しなければ、税額の計算そのものが成り立たないため、株価評価は申告手続きの前提となる重要な作業です。
評価方式の選択や計算を誤ると、本来より高い（または低い）評価額で申告してしまう可能性があります。過少に評価してしまった場合には、税務署から指摘を受けて追加の税負担やペナルティが生じるおそれもあるため、慎重な対応が求められます。
相続・贈与で取得した非上場株式の評価は、国税庁が定める「財産評価基本通達」に沿って行うのが原則です。通達では、株主の立場や会社の規模に応じた複数の評価方式が定められており、状況に合わせて適用する方式を判定する必要があります。
非上場株式の評価では、株式を取得した人が「同族株主等」に該当するか、それ以外の株主等に該当するかによって、適用される評価方式が異なります。同族株主等に該当する場合は原則的評価方式が、それ以外の株主等に該当する場合は特例的評価方式である配当還元方式が適用されるのが基本です。
原則的評価方式が適用される場合、会社の総資産価額・従業員数・取引金額をもとに、大会社・中会社・小会社のいずれかを判定します。この会社規模の判定によって、原則として適用される評価方式が変わる仕組みです。
原則的評価方式は、同族株主等に該当する場合に適用される評価方式です。会社規模に応じて「純資産価額方式」「類似業種比準方式」「両者を組み合わせる併用方式」のいずれかが原則として用いられます。大会社は類似業種比準方式、小会社は純資産価額方式、中会社は両方式を組み合わせる併用方式が基本です。
配当還元方式は、株式を保有することで受け取る配当金額をもとに株価を算出する評価方式です。原則的評価方式とは異なる方法で評価するため、自身が「同族株主等以外の株主」に該当するかどうかなど、適用される条件を確認する必要があります。
総資産に占める土地や株式等の割合が一定以上である会社などは「特定の評価会社」として扱われ、通常の評価方式が使えないことがあります。該当する場合は、原則として純資産価額方式による評価となるため、事前の確認が欠かせません。
相続税評価額はあくまで税務上の評価であり、相続した株式を第三者や会社に売却する場合の取引価格とは必ずしも一致しません。相続税や贈与税の計算に用いる評価額と、実際の売却価格では算定の目的や方法が異なるため、売却を検討する場合は別途、取引価格について検討する必要があります。
相続で取得した非上場株式を会社に買い取ってもらおうとした際、会社側から必要な情報を十分に開示してもらえなかったり、提示された買取価格に納得できなかったりするケースがあります。少数株主として会社側と交渉する場合、独力での対応には限界があるため、株価算定の根拠などを確認しながら対応することが重要です。
相続・贈与時の非上場株式の評価は、財産評価基本通達に沿った複雑な計算が必要となる領域です。会社規模や株主区分の判定を誤ると、想定外の税負担につながるおそれがあります。評価方法や申告について不明な点がある場合は、相続税や事業承継に詳しい税理士など、専門家への相談を検討しましょう。
また、相続した株式を実際に手放したいという場合には、会社側との交渉や適正価格の見極めなど、税務とは別の課題も生じます。会社から不当に安い提示を受けたり、譲渡承認をめぐってトラブルになったりする場面では、非上場株式の売却実務に詳しい弁護士のサポートが欠かせません。
以下のページでは、状況・お悩み別に相談できる専門家を紹介しています。相談先選びの参考にご活用ください。
非上場株式の取引は、上場株と違い法的手続きや税務対応が複雑なため、専門家への相談が不可欠です。
ここでは、弁護士・税理士・M&A仲介会社の中から、目的別に信頼できる3つの相談先を厳選してご紹介します。
一部の株式買取業者は、無登録での営業や詐欺的な手法、非弁行為（弁護士でない者が弁護士の業務を行うこと）など違法性が問題視されており、大阪高等裁判所2024年7月12日判決では株式買取業者の行為が非弁行為にあたると判断された判例もあります。また、高額買取をうたって実際は買い叩くケースもあるため、一定のリスクがあることを理解したうえで相談することが重要です。
株式買取に詳しく、M&Aやファイナンス理論の知見があることが重要です。対応実績と交渉力を事前に確認しましょう。
資産税・自社株評価に強い税理士法人か確認。M&Aや法務に対応できる他士業と連携しているかどうかも大切です。
業種や規模に合った買い手ネットワークを持っているかを見極めましょう。成約するまでのスピードもポイントです。
