株式売買価格決定の申立てと手続きの流れ

非上場株式の買取価格をめぐって会社側と折り合いがつかないとき、売り手は裁判所に対して「売買価格決定の申立て」を行うことができます。裁判所に売買価格の決定を求める手続きである一方、時間や費用の負担が生じる側面もあります。

本記事では、売買価格決定の申立ての概要や流れ、負担、そして争いに至る前に押さえておきたいポイントについて解説します。

株式売買価格決定の申立てとは

裁判所に株式の価格を決めてもらう手続き

「株式売買価格決定の申立て」とは、株式の売買価格について当事者間で合意ができない場合に、裁判所に適正な価格を決定してもらうための法的手続きを指します。これは、通常の訴訟（損害賠償訴訟や株主代表訴訟など）とは異なり、「会社非訟事件」として位置付けられ、裁判所が後見的な立場で価格を決定します。

会社法144条が対象とする場面

会社法144条に基づく申立ては、株主が「譲渡承認請求」および「不承認時の買取請求」を行い、会社または指定買取人から「買取を行う」という内容の通知を受けた場面が対象となります。この段階で当事者間の協議がまとまらない場合には、株主側はもちろん、会社側や指定買取人側からも期間内に価格決定の申立てを行うことができます。

通知の種類から申立期限を確認する

場面と根拠	裁判所への価格決定申立ての期間	混同しやすい点
譲渡不承認後の買取／144条2項・7項	141条1項または142条1項の買取通知があった日から20日以内	譲渡不承認通知から一律20日ではない
特別支配株主の株式等売渡請求／179条の8	取得日の20日前の日から取得日の前日まで	取得後20日ではない。相手方は特別支配株主
株式併合による端数部分の買取請求／182条の4・5	効力発生日から30日以内に協議が調わない場合、その期間の満了の日後30日以内	会社への買取請求を先に行う要件・期間とは別
吸収合併等の反対株主による買取請求／785〜786条、797〜798条の該当類型	効力発生日から30日以内に協議が調わない場合、その期間の満了の日後30日以内	「効力発生日から30日以内に申立て」と一括しない

※注：上表は各行の前提要件を満たす場合です。具体的な満了日の計算は、通知の効力・到達日や期間計算の原則も踏まえて慎重に確認してください。事業譲渡、単元未満株式、その他の制度は根拠条文を別途特定し、上表の期間を流用しないでください。

譲渡不承認後の買取通知を受けた場合

会社法144条の申立期間は、譲渡不承認の通知日ではなく、会社または指定買取人から「買取通知があった日」から20日以内となります。通知の種類と日付を混同しないように注意し、申立ての起算日を正確に把握しておくことが重要です。

スクイーズアウトや組織再編の場合

特別支配株主の売渡請求や株式併合、組織再編の手続きでは、会社への買取請求と裁判所の価格申立ては別ものです。制度ごとに「効力発生日から○日以内」といったように、異なる期限が設定されているため注意する必要があります。

交渉中でも申立期限を管理する

価格交渉を続けているだけで法定の申立て期限が自動的に延びるといったことはありません。もし申立て期限を過ぎてしまうと不利な結果を招くことから、会社からの各種通知書や封筒、到達記録、効力発生日について整理し、厳密にスケジュール管理を行っていきます。

申立先と準備する書類

どの裁判所に申し立てるか

会社法144条に基づく事件の場合には、原則として「会社の本店所在地を管轄する地方裁判所」へ申立てを行います。対象となる制度や申立人、相手方が誰になるのかを事前に確認し、手続きを行います。

申立書に整理する事項

申立書には必要な事項を整理して記載します。具体的には、対象となる株式の種類と数、申立ての趣旨・理由、買取に至る経緯、自身が主張する価格とその算定根拠などを整理して記載します。正式な記載事項や必要な部数、提出方法は申立先の裁判所の案内を見て確認します。

手続きの経緯と株価を示す資料

資料は用途別に整理しておくと、相談や申立て準備が進めやすくなります。全てのケースで一律に提出が必要というわけではなく、対象の制度と争点に応じて準備を行うことが必要です。

• 会社・株式・当事者の確認
  定款、登記事項証明書、株主名簿に関する資料、保有・取得経緯の資料
• 手続きと期限の確認
  譲渡承認請求書、不承認通知、買取通知、供託関係資料、送受領・到達の記録
• 価格の検討
  決算書、事業計画、資産・負債の資料、株価算定書、交渉時の提示資料

裁判所で価格が決まるまで

申立て後の主張と資料の提出

裁判所に対し申立てを行った後は、相手方（会社など）から意見の聴取や双方の争点整理などが行われますが、必要に応じ追加資料を提出します。裁判所は双方が提示した価格の中間値を取るといったように自動的に価格を決めるわけではなく、根拠に基づく審理が行われることになります。

株価算定と鑑定の位置づけ

会社の財務内容や収益の見通し、評価時点などを踏まえて、採用する算定方法の整理が行われます。また、鑑定は必要に応じて行われるものであり、全件で必ず実施される手続きというわけではありません。

決定後の支払いと不服申立て

144条では、譲渡等承認請求時の「会社の資産状況その他一切の事情」を考慮して決定されます。もし決定された価格に納得できない場合には、期限内であれば不服申し立てを行うことができます。

また、価格が決定してもお金がすぐに振り込まれるわけではありません。価格の決定と実際の入金は別段階となる点に注意が必要です。

申立てにかかる費用と時間

裁判所への費用と専門家費用を分ける

申立てを行う際にかかる費用は、大きく分けて「裁判所への費用」と「専門家費用」の2種類があります。裁判所への費用とは、申立て手数料や連絡・送達等の切手代、必要に応じた鑑定等の予納金などが挙げられます。また、専門家費用には、弁護士費用や任意の株価算定費用などが含まれています。費用の具体的な金額や負担者は、事件と申立て先に応じて確認することが必要です。

解決期間と得られる結果を見積もる

解決までの期間は、提出した資料の量や争点の複雑さ、鑑定の有無、不服申立ての有無などによって大きく変わってきます。そして一定期間で解決するとは限らない、申立てをすることで必ずしも自身が希望している価格まで上がるとは限らないという認識が必要です。また保有を継続する場合、会社との関係が悪化するリスクがある点も、あらかじめ認識しておくべき部分といえます。

期限前に弁護士へ相談する準備

通知と交渉の経緯を時系列にする

弁護士への相談をスムーズに進めるためにも、譲渡承認の請求日や受け取った通知の種類と受領日、提示額、回答内容、希望する結果について、時系列で１枚のメモにまとめておくとわかりやすいといえます。

不足資料と相談事項を明らかにする

相談を行う前に、手元にない資料の入手方法や、そもそも申立てが可能かという見通し、予想される費用について確認を行っていきます。また、当事者間での協議と裁判所での手続きをどのように並行して進めていくか、方針を明確にしておきます。

株式売買価格決定のよくある質問

価格が安いだけで申し立てられるか

「提示された価格が安い」という理由のみでは申立ては行えません。144条の事件として申立てを行うには、譲渡承認請求、不承認、会社からの買取通知といったように、対象制度・当事者・手続きの前提について法的に満たしている必要があります。

協議中に20日の期限が来たらどうするか

まず144条の事件かを確認し、該当する場合には協議中でも期限が延長されることはありません。「期限を過ぎるまで協議を優先する」という判断はせず、たとえ交渉中だったとしても期限内に申立てを行えるように準備を進めていくことが大切です。

期限内に申立てをしなかった場合はどうなるか

もし期限内に申立てを行わず、かつ期限内に当事者間での協議も整わなかった場合には、会社または指定買取人が買取通知の際に示した「１株当たり純資産額」がそのまま売買価格として確定することになります。