株式譲渡承認請求の手続きと流れ

非上場会社の株式の多くは譲渡制限が付いているため、第三者へ売却するには会社の承認を得る必要があります。この記事では、株式譲渡承認請求の手続きの流れと、承認・不承認それぞれの場合に進む手続き、注意すべき期限について解説します。

株式譲渡承認請求とは？

譲渡制限株式を第三者に売却するには会社の承認が必須

株式は本来、株主が自由に売買・譲渡できるのが原則です。しかし会社法では、定款に規定を設けることで、譲渡に会社の許可を必要とする株式を発行できると定められています（会社法第107条・第108条）。

これが「譲渡制限株式」と呼ばれる仕組みで、非上場企業の多くが望まない第三者の参入を防ぎ、株主構成や経営権の安定を維持する目的で導入しています。

保有する譲渡制限株式を第三者へ売却したい株主は、譲受人をあらかじめ定めたうえで、会社に対し「指定の相手への譲渡を承認するか否かを決定してほしい」と正式に求めるプロセスが不可欠となります。

承認を判断する機関は「定款」の原本で事前に確認する

譲渡承認の可否を決定する機関は、会社法上、原則として取締役会設置会社であれば取締役会、取締役会を置いていない会社であれば株主総会と規定されています（会社法第139条第1項）。

ただし、定款によって例外的な定めを置くことも認められているため、取締役会設置会社であっても株主総会や代表取締役を最終的な承認機関としている企業も少なくありません。承認機関の違いによって決議までの段取りや所要日数が大きく左右されるため、請求手続きへ進む前に定款の原本をしっかりと読み込み、誰が判断を下す規定になっているかを把握しておくことが大切です。

株式譲渡承認請求の大まかな流れ

株主が会社へ「株式譲渡承認請求書」を提出する

手続きの第一歩は、譲渡を希望する株主が会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出することから始まります。

請求書への法定記載事項は、「譲渡する株式の数（種類株式発行会社の場合は種類とそれぞれの数）」および「譲渡受入先（譲受人）の氏名または名称」の2点（会社法第138条）。また、会社から承認が得られなかった場合に会社自身や指定買取人による買い取りを希望する際は、その旨を請求書に明記しておくことが必須となります。

取締役会または株主総会で承認・不承認を決議する

請求書を受領した会社は、定款で定められた承認機関（取締役会設置会社であれば原則として取締役会、非設置会社であれば株主総会）にて、譲渡を認めるか否かの審議・決議を行います。

法律上、承認の判断に関する具体的な評価基準は設けられておらず、企業の事業運営や既存の株主構成への影響を多角的に考慮した経営判断として提示されるのが一般的です。

会社から株主へ結果を通知する

承認機関での決議が完了した後、会社はその決定結果を速やかに請求者（株主）へ通知しなければなりません。

ここで重要なのが通知の期限で、原則として請求を受領した日から2週間以内に通知を行わなかった場合、会社は譲渡を「承認したもの」とみなされるという法律上の効力（みなし承認）が発生します（会社法第145条）。

なお、この2週間という期間は定款の定めによって短縮できるほか、請求者と会社との個別の合意によって変更することも可能です。

会社側の決議結果に応じたその後の手続きの流れ

【承認された場合】譲渡契約を結び、株主名簿の名義書換を請求する

会社から譲渡承認が下りた場合、株主（譲渡人）は指定した譲受人との間で正式な「株式譲渡契約」を締結。代金の受け渡し完了後は、会社に対して「株主名簿の名義書換」を請求するプロセスへ進みます。株券不発行会社では、原則として譲渡人と譲受人が共同で請求を行い、株券発行会社の場合は株券の交付も必須となります。

名義書換を終えない限り、譲受人は会社に対して株主としての権利を主張（対抗）できないため、承認取得後は速やかに手続きを進めることが大切です。

なお、承認の効力は請求時に指定した譲受人に限定されるため、別の相手に売却する場合は再度承認を得直す必要がある点に注意しましょう。

【不承認の場合】会社または指定買取人による買取りへ進む

譲渡が不承認となった場合、その後の展開は「事前に買取請求を行っていたかどうか」で大きく分かれます。そもそも買取りを求めていなかった場合、単に譲渡が認められなかっただけで完結し、会社に買い取る義務は生じません。

一方、請求時に買取りを求めていた場合は、「会社自身が自己株式として買い取る」か「会社が指定した『指定買取人』が買い取る」かのいずれかのスキームで買い取り手続きが進行します。

• 会社自身が買い取る場合

株主総会の特別決議が必要となり（請求者本人は議決権行使不可）、分配可能額の範囲内という財源規制を受けます。会社は不承認の通知から原則40日以内に、買取りの通知とともに法定期限額（1株あたり純資産額×株式数）の供託を証する書面を株主へ交付しなければなりません。

• 指定買取人が買い取る場合

取締役会設置会社であれば、取締役会の決議で買取人を指定します。買取りの通知および供託証明書の交付期限は、不承認通知から原則10日以内と短期間に設定されている点に注意が必要です。

売買価格は当事者間の協議で定めますが、価格の折り合いがつかない場合は、買取りの通知を受けてから20日以内に裁判所へ「売買価格決定の申立て」を行うことが可能です。

【2週間以内に通知がない場合】「みなし承認」制度と失効ルール

会社が株式譲渡承認請求を受領した日から2週間以内に承認・不承認の結果を通知しなかった場合、会社は譲渡を「承認したもの」とみなされます。これが会社法上の「みなし承認」制度です。仮に会社内部で不承認の決議を通過させていたとしても、期限内に通知を発しなかった以上、株主は請求書に記載した相手方へ株式を自由に譲渡できるようになります。

また、不承認通知を出した後に、会社が40日以内（指定買取人は10日以内）に買取通知および供託証明書の交付を行わなかった場合も、同様に承認されたものと扱われます。

株式譲渡承認請求の手続きをスムーズに進めるための注意点

株主側

譲渡承認請求を提出する前に、株主側でまず行うべきは定款・株主名簿・直近数期分の決算書などの必要書類を手元に揃えておくこと。定款によって承認機関や通知期限の特例を確かめられるほか、決算書は不承認となって買い取り手続きに進んだ際の「株価交渉・評価試算の材料」となります。

買取りの通知を受領してから「20日以内」という短い法定期限内に裁判所への価格決定申立てを判断する必要があるため、請求を出す前の段階から資料収集と提示価格の検討を並行して進めておく姿勢が重要です。

会社側

会社側が株主から株式譲渡承認請求書を受け取った際は、到達日と記載内容を確認し、請求書の原本および封筒を厳重に保管します。請求受領から原則2週間以内に結果を通知しなかった場合、仮に社内で不承認の決議を通過させていたとしても、法律上自動的に「承認したもの」とみなされる点には注意が必要です。

受領日を起点にタイトな期限管理を行い、速やかに承認機関での決議日程を組みましょう。