非上場株式の株券を紛失しても売却できる？

保有している非上場株式の株券を紛失してしまい、「このままでは売却できないのでは…」と不安を感じてはいないでしょうか。結論から言えば、適切な手続きを経ることで非上場株式の売却や換金を進めることは十分可能です。

本記事では、株券を紛失した際に確認すべきポイントをはじめ、株券喪失登録制度などの法的手続き、実際の売却・譲渡に至るまでの流れを分かりやすく解説します。

株券を紛失しても非上場株式の売却は可能

万が一株券を紛失してしまった場合でも、あきらめる必要はありません。なぜなら、株券を失ったからといって株式そのものの権利まで失われるわけではないからです。会社法には紛失した株券を無効化したうえで再発行を受ける仕組みなどが定められており、所定の手続きを踏めば譲渡や現金化に向けた道筋が開けます。

ただし、何の対処もせずに放置しておくことは避けましょう。会社から実際に株券が交付されている以上、原則として株券そのものを買主へ交付しなければ、譲渡の効力が生じないからです。つまり、手元に株券がない状態のままでは買い手への譲渡も完了せず、名義書換すら進められない状態となります。

株券紛失に気づいたときの確認事項

会社が株券発行会社か株券不発行会社かを確認する

株券が見当たらないことに気づいたら、まずは対象の会社がそもそも株券を発行する会社なのかどうかを調べましょう。確認には、法務局で取得できる会社の「登記事項証明書」が役立ちます。登記に「株券を発行する旨の定め」の記載があれば株券発行会社、記載がなければ株券不発行会社です。

株券不発行会社であれば株券の交付そのものが不要であり、当事者間の合意のみで株式を譲渡できるため、紛失を心配する必要はありません。

一方、株券発行会社であっても、非公開会社の場合は「株主からの請求があるまで株券を発行しない」ことが認められています。また、過去に株主自身が「株券不所持の申出」を行っているケースも考えられます。つまり、紛失したのではなく「最初から株券が発行されていなかった」という可能性も十分にありえます。

株主名簿に自身の名前が記載されているか確認する

株券発行会社であることが判明した場合は、会社へ連絡し、株主名簿に自身の氏名・住所・保有株式数が正しく記載されているかをあわせて確認します。株主名簿とは、会社が株主の権利関係を管理するための公的な帳簿のこと。会社に対して自身が株主であることを主張するには、この名簿への記載（名義書換）が絶対条件となります。

特に注意したいのが、相続で非上場株式を取得した場合や過去に譲渡を受けたケースです。株主名簿が亡くなった人の名義のまま放置されていたり、名義書換が未完了で実際の権利関係と食い違っていたりすると、そのままでは売却手続きに進めません。

また、株主名簿に「株券番号」が記録されているかも重要なチェックポイント。株券喪失登録を請求する際には紛失した株券の番号を会社に伝える必要があり、番号が特定できないと手続きが滞るおそれがあるためです。

株券紛失時の具体的な法的手続き

株券喪失登録制度を利用する

発行済みの株券を紛失した場合における基本的な対処法が、「株券喪失登録制度」の利用です。手続きとしては、紛失した株券の番号や自身の氏名・住所などを整理したうえで会社へ請求を行い、株券喪失登録簿へ必要事項を記録してもらいます。

登録完了後は、一定の待機期間を挟む形になりますが、この期間内に株券の所持者が現れず登録が抹消されない場合、登録日の翌日から起算して1年を経過した日に従来の株券が無効化されます。これにより会社から新しい株券の再発行を受けられ、譲渡に必要な書類を揃えることが可能です。

株券不発行会社へ移行する

もうひとつの選択肢が、会社そのものを「株券不発行会社」へと移行させる手法です。株主総会の特別決議によって定款を変更し、原則として効力発生日の2週間前までに公告や株主への通知、変更登記等の必要な手続きを順次進めます。

効力発生日を迎えると従来の株券は自動的に無効となり、株券の再発行を1年間待つことなく「株券の交付を要しない状態」へ移行できます。1か月程度の短期間で問題を解消できるため、M&Aや事業承継の現場でもよく採用されている手法です。

非上場株式を売却・譲渡する際の流れ

会社に買い取ってもらう場合

株券の問題を整理した後は、株式を発行した会社に対して買い取りの申し入れを行い、価格や条件の交渉を進めます。ただし、会社側には株主からの任意による買取依頼に応じる義務が原則として存在しない点には注意が必要です。会社が自己株式を取得する際には、法的な決議手続きや財源規制といった制限も課されます。

もし売却したい株式に譲渡制限が付いている場合は、あらかじめ譲受人を指定したうえで会社に譲渡承認請求を行い、あわせて「不承認の場合の買い取り」をセットで求める手法が選択されます。承認が得られなかった場合、会社自身または会社が指定した「指定買取人」が対象の株式を買い取らなければならなりません。

第三者へ譲渡する場合

M&Aの買い手など第三者に売却する際は、まず譲渡先（買い手候補）を探し出し、株価や契約条件を協議したうえで株式譲渡契約を結びます。非上場株式は証券取引所などの公開市場で取引できないため、マッチングや交渉にあたってはM&A仲介会社をはじめとする専門家を活用するのがスムーズです。

譲渡制限株式を第三者へ譲渡する場合は、譲渡する株式数と譲受人を明示して発行会社から承認を得なければなりません。承認後は契約および決済へと進みますが、株券発行会社の場合は買主へ実際に株券を交付した時点で初めて譲渡の効力が発生します。

相続した非上場株式を売却する場合の注意点

相続によって取得した非上場株式は、遺産分割が終わるまでの間、共同相続人全員による共有状態となります。そのため、権利関係が確定していない段階で、相続人のひとりが独断で株式を売却することは認められません。

売却にあたっては、遺産分割協議を行って株式の取得者を正式に決定し、戸籍謄本や分割協議書を用意して株主名簿の名義書換を済ませてから手続きを進めるのが原則です。

あるいは、共同相続人全員の同意を得ることで売却を進められるケースもあるため、判断に迷った場合は早めに専門家へ相談するとよいでしょう。

非上場株式の売却や紛失手続きに関するよくある質問

Q．手続きの完了までにどのくらいの期間がかかりますか？

A．株券喪失登録を利用する場合は1年以上かかりますが、株券不発行会社への移行であれば1か月程度で済むケースもあります。

株券喪失登録制度を利用する場合、登録日の翌日から起算して1年が経過するまで紛失株券は無効化されず、再発行を受けることができません。事前準備や売却時の譲渡承認、名義書換といった期間も含めると、全体で1年以上の長期戦を見込む必要があります。

一方、会社側の協力が得られて「株券不発行会社」へと移行するケースでは、公告や株主への通知等の手続きを踏む必要はあるものの、1か月程度と比較的短期間での完了が可能です。

Q．株券が見つからない場合、誰に相談すればよいですか？

A．まずは株式の発行会社へ確認し、対応が難しい場合や交渉が生じる際は弁護士などの専門家に相談しましょう。

株券の実際の発行状況や株主名簿の記載内容、具体的な喪失登録手順については、最初に発行会社へ問い合わせるのが基本です。もし会社が対応してくれない場合や、買取価格の交渉・トラブル対応が必要な場合は弁護士へ相談することをおすすめします。会社との法的な交渉を代理人として任せられるのは、原則として弁護士のみとなります。