非上場株式を退職時に売却するには？

退職を機に非上場株式を手放そうとしても、会社から額面での返還を求められるなど、思わぬ壁に直面することがあります。本記事では、退職時に非上場株式を適正価格で売却するための手順と、税金面の注意点を解説します。

退職時に非上場株式を売却・譲渡するための基本ルール

退職前に株式の取得経緯と誓約書の有無を確かめる

退職時に非上場株式を手放す際は、まず株式の取得経緯と、退職時の取り扱いを定めた書面の有無を確認することが出発点となります。退職しても株主の地位が当然に失われるわけではありませんが、取得時に「退職時は会社などへ売り渡す」とする誓約書や覚書を交わしていれば、その内容に拘束される可能性があるからです。取得時期ごとの書面を整理しておけば、会社の主張が妥当かを判断しやすくなるでしょう。

従業員持株会の規約と精算ルールを調べる

従業員持株会を通じて株式を保有しているケースでは、持株会規約に規定された退会事由や精算手続きに沿って処理を進めるのが一般的です。

多くの持株会では会員資格を在職者に限定しており、退職に伴って退会および持分の払い戻しが行われます。事前に規約を取り寄せ、退会時の払戻額の算定方法や支払時期をしっかり確認しておきましょう。

なお、規約内に「額面や取得額での売渡し」を義務付ける規定が存在する場合であっても、加入時の合意内容や持株会の実際の運営実態によっては、その効力が制限されるケースもあります。直接株主として名義を所持している場合と持株会経由の保有とでは必要な手続きも異なるため、手元に規約がない場合はまず会社へ開示を求めるようにしましょう。

定款における譲渡制限の有無と承認機関を確認する

非上場会社の多くは、定款によって株式の譲渡に会社の承認を義務付ける「譲渡制限」を設けています。そのため、退職者が自身の判断だけで第三者へ自由に売却することは原則できません。

譲渡にあたっては会社に対して正式な「譲渡承認請求」を行い、指定の承認機関から許可を得るプロセスが必須。承認機関は原則として取締役会設置会社であれば取締役会、それ以外の会社では株主総会となりますが、定款の定めによって独自の変更がなされている場合もあります。

ここで留意したいのは、譲渡制限とはあくまで「譲渡先の妥当性を会社が審査する仕組み」であり、売却価格を額面に固定・決定する規定ではないという点。承認機関と手続きの流れをあらかじめ把握しておくことが、その後のスムーズな売却先検討へとつながります。

退職時に会社から額面での返還を求められた場合の対処法

事前の合意がなければ額面での売却に応じる義務はない

会社から「退職するなら株式を額面で返還してほしい」と要求されても、有効な事前合意が存在しない限り、原則としてその提示額に応じる法的な義務はありません。

ただし注意したいのは、過去の裁判例において、取得時の低価格での譲渡合意や持株会規約による返還規定の有効性が認められたケースも存在すること。会社側の申し出にすぐに応じるのではなく、まずは過去に交わした契約書や規約に明確な合意規定があるかどうかを精査したうえで対応を決めることが、不利益な条件での売却を防ぐためには大切です。

会社が退職者の株式を買い取りたい背景・意図を汲み取る

会社側が退職者からの株式回収にこだわる裏には、「経営に関与しない退職者に株式が渡ったままになるリスクを避けたい」という意図が存在します。

元従業員が株主として残り続けると、会社側には株主総会の招集通知や決算報告などの手続き・情報開示負担が継続して発生します。また、将来的な相続によって株主が分散したり、将来のM&Aや事業承継の障害になったりする懸念も、会社が株式回収にこだわる理由です。

こうした「会社側の都合や懸念事項」を正しく把握しておくことは、今後の価格交渉を優位に進めるための有効なカードとなることもあります。

実態に即した複数の評価方式で適正な株価を検証する

非上場株式には市場価格が存在しないため、会社が提示してきた額面金額が妥当かどうかを自ら検証する姿勢が欠かせません。会社の価値を正しく推し量るには、企業の実態を多角的に反映できる評価方式での試算が不可欠です。

具体的には、会社の保有資産から純負債を差し引いて算出する「純資産価額方式」や、将来生み出すキャッシュフローや収益力を基にする「収益還元方式（DCF方式など）」といった手法が挙げられます。一方で、配当金を基準とする「配当還元方式」は、配当を抑えている非上場企業では株価が低く試算されがちな点に留意が必要です。

決算書や自身の保有割合を踏まえ、複数の方式を用いて提示額の妥当性を検証しておくことが、適切な価格交渉へとつながります。

退職時の状況に応じた自社株の手放し方

退職手続きと一緒に発行会社へ「自己株式」として売却する

退職後に会社との関係をすっきりと整理したい場合の一般的な方法は、退職交渉・協議と並行して、発行会社自身に「自己株式」として買い取ってもらうことです。

ただし、退職したからといって会社側に株式の買い取り義務が生じるわけではない点には注意しなければなりません。また、会社が自己株式を取得する際は、株主総会等の承認手続きに加え、分配可能額の範囲内でしか買取りを行えないという「財源上の制約」も存在します。

会社側の提示額に根拠が見られない場合は、決算書や株価算定資料の開示を求めて客観的に試算し直す姿勢が重要です。署名前に条件を精査し、妥当な売却価格を追求しましょう。

オーナー社長や残る役員へ個人間で譲渡する

会社自身による自己株式取得が財源不足などで困難なケースでは、オーナー社長や会社に残る役員への個人間譲渡が有効な選択肢となります。経営陣にとっても「議決権を集約して経営基盤や事業承継を安定させられる」というメリットがあるため、有力な買い手となり得ます。

個人間の取引であれば会社買取りのような財源規制を受けず、双方の自由な合意で手続きを進めやすいのが大きな強み。ただし、譲渡制限株式である以上、買主が既存役員であっても原則として会社の譲渡承認が必要となる点を見落としてはなりません。

会社と関わらず即時現金化したい場合は「買取業者」も選択肢

会社や経営陣との直接交渉が難航し、「これ以上会社と一切関わりたくない」と考える場合、非上場株式を専門に買い取る業者へ売却するという道も存在します。買い手探しの手間を省き、スピーディーに現金化を図れる点が最大のメリットです。

しかし、買取業者を利用する際は非常に高度な法的リスクへの警戒が求められます。実際、大阪高等裁判所の判決（令和6年7月12日）では、特定業者の買取り手法が弁護士法（非弁行為・他人の権利の譲り受け）に違反しているとして、株主と業者間の売買契約そのものが無効と判示されました。

提示された買い取り価格や契約条件を過信せず、売却前に企業法務に強い弁護士へ相談することをおすすめします。

当事者間での価格交渉が難航した場合の法的対応

協議がまとまらなければ裁判所へ「売買価格決定の申立て」を行う

譲渡制限株式の譲渡申請に対して会社から承認が得られず、会社自身や指定買取人が買い取る手続きへと移行したものの、価格協議が平行線をたどる場合があります。そのような事態に陥った際は、会社法第144条に基づく「裁判所への売買価格決定の申立て」を検討してみましょう。

手続きには時間や費用を要するものの、裁判所は会社の純資産や将来の収益性などを客観的に精査して株価を算出します。結果として会社側が示してきた提示額よりも高い評価が提示されるケースも多く、正当な対価を獲得するための強力な法的アプローチとなります。

契約と株価評価に精査のある弁護士に交渉を任せる

会社との直接交渉が難航した場合は、非上場株式の取引や紛争解決に詳しい弁護士へ交渉を委任することを推奨します。

売却価格を巡る紛争では、退職時に交わした誓約書の効力や、持株会規約の有効性、あるいは適切な株価算出法の選択などが複雑に絡み合います。弁護士は公認会計士や税理士などの専門家と連携して客観的な株価の根拠を提示するだけでなく、「会計帳簿閲覧謄写請求権」といった株主固有の権利を背景に交渉を展開できるため、個人での直接交渉では到達できない条件の引き上げが期待できます。

なお、法律上、報酬を得て代理人として法的交渉を行えるのは弁護士に限られています。

退職時に非上場株式を売却した後の税金・確定申告の注意点

第三者への売却益は原則20.315%の申告分離課税となる

非上場株式を第三者へ売却して利益が出た場合、その売却益（譲渡所得）は「一般株式等」として原則20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）の申告分離課税が課されます。

譲渡所得は「売却代金」から「取得費」や「売却手数料（譲渡費用）」を差し引いて算出する仕組みです。上場株式のような証券会社による源泉徴収制度（特定口座）が存在しないため、原則として売却した翌年に自ら所得税の確定申告を行うことが必須となります。

発行会社への売却は「みなし配当」により税負担が増えやすい

退職時に株式を発行会社（自社）へ売却するケースでは、第三者への譲渡とは税務上の扱いが大きく異なる点に注意が必要です。

受け取った売却代金のうち、売却株式に対応する資本金等の額を超える部分は「みなし配当」とみなされます。非上場株式のみなし配当は原則として「総合課税」の対象となり、給与などの他の所得と合算して累進税率が適用されるため、所得水準によっては第三者へ売却するよりも税負担が大幅に重くなるおそれがある点に留意しましょう。

上場株式との損益通算は原則不可。確定申告時の区分が必須

非上場株式は税務上「一般株式等」に分類されるため、上場株式等の取引で生じた損益とは損益通算ができません。

つまり、「非上場株式の売却益から上場株式の売却損を差し引いて節税する」ことも、「非上場株式で出た売却損を上場株式の利益から差し引く」ことも認められていないという点に注意しましょう（同じ「一般株式等」に分類される別の非上場株式の損益であれば通算可能）。