非上場株式がいらない場合の手放す方法

配当もなく、売り先も見つからない非上場株式を「いらない」と感じている方は少なくありません。本記事では、非上場株式を持ち続けるデメリットとリスクを整理したうえで、会社や第三者への売却、相続時の対処法など、手放すための具体的な方法を解説します。

非上場株式を「いらない」「不要だ」と感じる理由

配当が出ず「持っているだけ」の状態になりやすい

非上場会社では、たとえ業績が好調で利益が出ていても、配当が一度も出されていないケースは珍しくありません。配当の実施には株主総会の決議が必要となるため、議決権の過半数を握る経営陣が望まなければ、利益が株主に還元されることはないのが現実です。

経営者の多くは役員報酬という形で収入を得ており、配当金が法人税上の経費にならないことも無配が続く背景のひとつ。また、利益を設備投資や事業資金へ優先的に充てる経営方針が取られることも多く、毎年配当を出す義務も存在しません。その結果、経営に関与できない少数株主にとっては、保有していても定期的な収入や経済的な見返りがほとんど得られない「ただ持っているだけ」の状態に陥りがちです。

自由に売買できる市場がなく現金化が難しい

上場株式とは異なり、非上場株式には不特定多数の投資家が取引を行う証券取引所のような市場が存在しません。そのため売却したい場合には、自身で会社や既存株主、あるいは外部の投資家といった買い手を探し出し、価格の交渉まで行う必要があります。

さらに、多くの非上場会社では定款によって株式の譲渡制限が設けられているため、第三者へ譲渡するには会社の承認を得るというハードルも立ちはだかります。株価の客観的な目安もないために価格交渉が難航することが多く、会社側が買い取ってくれず外部の買い手も見つからないケースも少なくありません。資産としての価値は存在しているものの、売却や譲渡手続きが進まずに現金化できない「塩漬け」の状態となってしまう例が多く見られます。

経営の実態が見えず、保有や売却の判断すら困難である

非上場企業には、上場企業とは違って有価証券報告書などで経営情報を開示する義務がなく、情報公開の範囲は会社の任意に委ねられている部分が大くを占めます。株主には計算書類などを閲覧する権利が認められているものの、より詳細な会計帳簿の閲覧には一定の要件を満たさなければなりません。

そのため、経営陣と疎遠な少数株主の場合、決算書や株主総会の資料すら手元に届かず、利益や借入金の状況、さらには役員報酬や支出の妥当性を確かめる手段が限られてしまうこともあります。

会社の実態が不透明なままでは、保有している株式にどれほどの価値があるのかさえ把握できません。保有を継続すべきか売却を目指すべきかという判断自体が、大きな負担となってしまいます。

不要な非上場株式を持ち続けることのデメリット・リスク

将来的に相続税の負担だけが発生する可能性がある

配当などの恩恵を日頃受けていなかったとしても、株主が亡くなると非上場株式は当然に相続財産として扱われ、財産評価基本通達に基づき算出された評価額で相続税が計算されます。

評価額は会社の規模や業績、保有する株主の立場などによって決まるため、実際の取引価格と必ずしも一致するわけではありませんが、とりわけ業績が順調な会社ほど評価額が高くなりやすく、予期せぬ高額な相続税が課されるケースが生じます。

代替わりによって株主と経営陣の関係性が希薄になる

株式を取得した当時は創業者や経営陣と親しい間柄であっても、時間の経過に伴い双方で代替わりが進むと、その人間関係は形骸化していくことがあります。

代替わりが発生すると、先代経営者と交わしていた口約束や非公式な取り決めが後継者に引き継がれる保障はありません。経営方針や情報開示について話し合う窓口自体が失われ、保有の経緯すら曖昧になることで、売却交渉を切り出すきっかけすら掴めないまま課題を次の世代へ先送りしてしまう悪循環に進むこともあります。

将来、不本意な条件で株式の買い取りを求められる懸念

事業承継や株主構成の見直しが進む場面では、会社や大株主から株式の売却を打診される機会が増加します。会社から一方的に買い取りを求められた段階であれば、必ずしもその提示条件に応じる義務はありませんが、手続きが会社主導で進む以上、提示された価格に納得できない場合は自ら期限内に裁判所へ価格決定の申立てを行うなど相応の準備が求められます。

適切な対抗手段を講じないまま放置してしまうと、実態に見合わない不当に低い価格で株式を手放さざるを得なくなるという不利益を被るリスクを抱えることになります。

いらない非上場株式を手放すための選択肢

発行会社に買い取ってもらう

まず考えられるのは、株式を発行した会社自身に買い取ってもらう方法です。会社にとっては自己株式の取得にあたり、株式の分散を防げるため、交渉に応じてもらえる場合があります。ただし、会社が買い取れる金額には分配可能額の範囲内という制限があり、資金面からすぐには応じられないこともあります。また、発行会社への売却では代金の一部が「みなし配当」として総合課税の対象となるため、第三者へ売却する場合に比べて税負担が重くなる可能性に注意が必要です。

経営陣や大株主に対して相対取引で譲渡する

社長や役員、議決権の多くを持つ大株主に、個人として買い取ってもらう方法もあります。会社が買い取る場合のような財源の制限がなく、当事者が合意すれば手続きを進めやすい点がメリットです。買い手側にとっても、株式を集約すれば経営の安定や将来の相続対策につながるため、これらの利点を交渉材料にできます。

ただし、価格の根拠を示さずに話を進めると、低い金額で押し切られる可能性もある点に要注意。決算書などをもとに、適正な価格の目安を把握してから交渉に臨むことが大切です。

非上場株式の取引を扱う第三者へ売却する

会社や経営陣が応じない場合は、投資ファンドや非上場株式の買取業者など、外部の第三者に売却する道もあります。譲渡制限がある株式であれば会社へ譲渡承認を求め、不承認となった場合は会社または指定買取人が買い取る仕組みに移行します。

一方で、買取業者との取引には注意が必要です。大阪高裁令和6年7月12日判決では、業者による株式の譲受けが弁護士法違反として無効と判断されました。買取業者への株式売却を検討するならば、売却先を決める前に、まずは弁護士などの専門家へ取引の妥当性を確認することをおすすめします。

相続で非上場株式を受け取りたくない・いらない場合の対処法

代償分割を活用し、株式の代わりに現金を受け取る

相続人同士の話し合いで遺産を分ける段階であれば、「代償分割」によって株式を引き継がずに済む可能性があります。会社を継ぐ相続人が株式をまとめて取得し、ほかの相続人はその見返りとして現金を受け取る分け方です。株式を手にしないため、相続後に買い手を探したり、会社と価格を交渉したりする負担を負わずに済みます。

ただし受け取れる金額は、株式をいくらと見積もるかで大きく変わります。税務申告用の評価額は会社の実態より低く算出されることもあるため、決算書や保有資産をもとに株式の実際の価値を確かめてから金額に合意することが大切です。あわせて、相手の資金繰りに応じて支払期限や分割回数を取り決め、合意内容を書面に残しておきましょう。

生前に遺留分放棄を行い、あらかじめトラブルを回避する

株式の持ち主が存命のうちであれば、遺言で株式を後継者に集中させるとともに、株式を望まない相続人には預貯金など別の財産を割り当てておく方法が考えられます。このとき、遺言の内容をめぐる争いを防ぐ手段となるのが、遺留分の放棄です。相続開始前に遺留分を放棄するには、本人が家庭裁判所に申し立てて許可を受ける必要があります。

ただし、遺留分を放棄しても相続人としての地位は失われません。遺言がなければ遺産分割で株式を割り当てられる可能性が残るため、遺言の作成とあわせて進めることが前提となります。

なお、中小企業の事業承継では、経営承継円滑化法に基づき、後継者に贈与した株式を遺留分の計算から外す「除外合意」という制度もあります。

他の財産も含めて相続放棄を選択する

株式の評価額が高く、相続税を負担しても売却できる見込みがない場合には、相続放棄も選択肢になります。相続放棄は、自己のために相続の開始があったことを知った時から原則3か月以内に、家庭裁判所へ申述しなければなりません。この期限を過ぎると、原則として放棄はできなくります。また、相続放棄は株式だけを対象にする手続きではなく、預貯金や不動産を含むすべての遺産を受け取れなくなる点に注意が必要です。

なお、相続放棄を検討している段階で一部の遺産を処分したり会社と株式の売買を進めたりすると、相続放棄自体が認められなくなるおそれがあります。判断に迷う場合は、期限内に専門家へ相談しましょう。