相続した非上場株式が売れない理由と処分・売却方法

親から非上場株式を相続したものの、買い手が見つからず困っている方もいるのではないでしょうか。本記事では、相続した非上場株式が売れない理由や放置するリスクを整理したうえで、具体的な処分・売却方法と発行会社へ売却する際の手順を詳しく解説しています。

相続した非上場株式が「売れない」と言われる理由

取引市場がなく買い手を自力で探す必要がある

上場株式であれば、証券会社を通じて市場でいつでも売買・換金が可能です。しかし非上場株式には取引所が存在しないため、売却を望む場合は購入を希望する個人や法人を自力で見つけ出さなければなりません。

相手となり得る対象は、発行会社や現経営者、他の株主など非常に限られた範囲にとどまります。特に経営に関与できない少数株式は、第三者にとって購入するメリットが乏しくなりがち。相続によって思いがけず株主となった人ほど売却先を見出せず、取引が長期化・難航する傾向にあります。

定款の譲渡制限により会社の承認が欠かせない

多くの非上場会社では、意図しない第三者に経営権が渡るのを防ぐ目的で、定款に株式の譲渡制限を設けています。

相続によって株式を取得する段階では会社の承認は不要ですが、その後に第三者へ売却する場合には取締役会や株主総会による承認が必須。たとえ自力で買い手を見つけて売買契約を結ぼうとしても、会社側から不承認と判定されれば売却は進みません。この法的なハードルも、自由な処分を阻む大きな障壁となっています。

相場が存在せず価格の合意に至りにくい

市場での客観的な取引価格（株価）が存在しない以上、非上場株式を売却する際には、売買価格を当事者同士の話し合いによって決定する必要があります。

評価にあたっては会社の純資産や業績、持株比率など多角的な視点が絡むため、相続税の試算で用いる評価額と実際の売却希望額が一致するとは限りません。少しでも高く売りたい譲渡側と、低い金額で抑えたい会社や買い手側との間で主張が対立することもありうるでしょう。

特に少数株式に対しては買い手側が慎重な姿勢を崩さないことも多く、希望価格と提示価格の隔たりから交渉が頓挫してしまうケースもあります。

売れない非上場株式をそのまま放置するリスク

換金できないまま高額な相続税負担が生じる

非上場株式は、売却や現金化ができない状態であっても相続税の課税対象となります。企業の業績が堅調であったり、内部留保や純資産が積み上がっていたりする会社ほど株価評価額が高くなりやすく、結果として、手元に現金が入らないまま多額の相続税だけが発生するという厳しい事態に直面することもあります。

相続税の申告・納付期限は「相続開始を知った日の翌日から10ヶ月以内」と短いため、預貯金などの手元資金から急遽納税資金を捻出せざるを得なくなるおそれがあります。

相続を繰り返すことで株主が分散・権利関係が複雑化する

売れない株式を持ち続けたまま所有者が亡くなると、当然ながらその株式は次の世代へ相続されます。世代を重ねて相続が繰り返されるほど株主の数は膨らみ、権利関係は徐々に複雑化。将来いざ買い手や売却の機会が現れたとしても、権利者の確認や処分方針の合意形成に多大な時間と労力を要することになります。

相続した非上場株式を手放す方法

相続開始を知ってから3ヶ月以内なら「相続放棄」を検討する

株式を一切引き継ぎたくない場合の選択肢として、家庭裁判所に相続放棄を申述する方法があります。申述期限は原則として「自己のために相続の開始があったことを知った時から3ヶ月以内」です。

なお相続放棄を行った場合、非上場株式だけを個別に放棄することはできません。預貯金や不動産といったプラスの財産からマイナスの負債まで、すべての相続財産を放棄することになります。

株式の発行会社（自社）に買い取ってもらう

現実的なアプローチのひとつとして、株式を発行した会社自体に「自己株式」として買い取ってもらう方法があります。外部への株主分散を防ぎたい会社にとっても合理的な選択肢となります。

ただし、会社側に常時買い取りの義務があるわけではなく、株主総会の決議や分配可能額（財源規制）といった会社法上の要件をクリアしなければなりません。

会社法に基づく譲渡承認請求の手続き

任意での買い取り交渉に会社が応じない場合、会社法上の「譲渡承認請求」を活用します。

仮の譲受人を立てて会社に譲渡承認を請求し、不承認の場合は「会社または指定買取人が自ら買い取ること」を求めます。会社は請求から2週間以内に承認可否を通知する義務があり、不承認とした場合は会社または指定買取人が買い取らざるを得なくなります。

発行会社へ売却する際の税務上の特例

発行会社に株式を売却した場合、代金の一部が「みなし配当」と判定されて総合課税となり、税負担が重くなるケースがあります。

しかし、「相続税が課税されている」「相続開始を知った日の翌日から3年10ヶ月以内に譲渡する」などの一定要件を満たし、かつ所定の届出書を会社へ提出すれば、みなし配当課税を回避して全額を「譲渡所得」として扱える課税の特例を利用可能です。

経営陣などの既存株主へ売却する

経営者や大株主、親族株主など、すでに株主名簿に記載されている既存株主へ買い取りを打診する方法もあります。持株比率の維持や経営権の強化を図りたい株主であれば、応じてくれる可能性もあるでしょう。会社が買い取る場合のような法的な財源規制がないため、買い取る意思と資金さえあれば手続きをスムーズに進めやすいのがこの方法の魅力です。

ただし、株主間での譲渡であっても定款で譲渡制限が適用されるケースが多いため、事前の定款確認と譲渡承認手続きを忘れず行いましょう。

専門の買取業者へ売却する

会社や既存株主との交渉が進まない場合の選択肢として、非上場株式を買い取る専門業者へ売却する方法もあります。

ただしこの方法は、直接交渉の手間を省いて現金化できるメリットがある反面、提示される買取価格が適正水準を大きく下回るリスクがある点に要注意。また、大阪高等裁判所の令和6年（2024年）7月12日判決では、特定の買取業者による株式の譲受けが弁護士法第73条（譲り受け訴訟の禁止等）に違反するとして無効と判断されたことにも留意しましょう。

すべての業者が違法というわけではありませんが、取引そのものが覆るリスクを孕んでいるため、検討する際は契約内容や業務実態を精査したうえで、事前に弁護士へ相談することをおすすめします。

発行会社への売却に向けた具体的手順

定款・株主名簿・決算書で現状を正確に把握する

最初に取り組むべきは、会社に関する基本情報の確認と整理です。

まず会社の定款を確認し、株式に譲渡制限が設定されているか、譲渡を承認する機関が取締役会か株主総会かを確認します。あわせて株主名簿で自身の正確な持株数や株主構成をチェックし、直近の決算書（計算書類）から会社の財務状況や企業価値をつかんでおくようにしましょう。

会社側が開示に消極的な場合であっても、法律上、株主には定款・株主名簿・計算書類などの閲覧請求権が認められています。

客観的な根拠を示して会社と買取交渉を進める

情報収集が完了したら、会社に対して具体的な買い取りを申し入れ、条件の協議に入ります。

非上場株式の評価方法には複数あり、会社側からは配当還元方式などをベースにした低い金額を提示されることが多いため、株主側としては、純資産額や企業の収益力、持株比率などに基づいた客観的な評価額を示し、根拠のある価格で交渉を進めることがポイントとなります。

交渉が平行線をたどる場合は、第三者への譲渡を前提とした「譲渡承認請求」を会社に行い、不承認の場合に会社または指定買取人による買い取りを求めるという会社法上の手続きへ移行します。

協議がまとまらなければ裁判所に「売買価格決定」を申し立てる

譲渡承認請求を経て会社（または指定買取人）から買い取りの通知を受けた後、依然として買い取り価格の合意に至らない場合は、裁判所へ売買価格決定の申立て（会社法第144条）を行うことが可能です。

注意すべきは申立期限が「売買通知を受けた日から20日以内」と短い点。この期限内に申立てを行わないと、原則として1株あたりの純資産額を基準とした価格に確定してしまいます。

合意が難航しそうな様子がうかがえたら、早めに弁護士等の専門家へ相談することをおすすめします。