非上場株式の買取りを会社に拒否されたら？

「手元にある非上場株式を現金化したいものの、会社に買取りを拒否されてしまった」という声を聞くことがあります。確かに会社法上は会社に買取義務がないものの、拒否されたとしても、株式の売却や現金化を諦める必要はありません。本記事では、会社が非上場株式の買取りを拒む主な理由、および法的根拠に基づいた解決策、さらには適正価格で売却するためのポイントについて詳しく解説します。

なぜ会社は非上場株式の買取りを拒否するのか？

会社には原則として株式を買い取る法律上の義務がない

株主が会社に対して「株式を買い取ってほしい」と申し入れても、会社法上、会社には原則としてそれに応じる一般的な義務が存在しません。そのため、法的な手順を踏まない単なる買取要求は、会社側に拒否されてしまうのが実情です。

ただし、譲渡制限株式の譲渡承認請求に伴う買取りや、特定の組織再編に反対する株主の買取請求など、会社法に定められた一定の要件を満たす場合には買取りを求めることが可能です。単なる要請と法的手続きによる請求は、明確に区別して考える必要があります。

資金不足と会社法上の「財源規制」という課題

会社が自社株式を買い取る（自己株式を取得する）には、買取代金にあてる十分な余剰資金が必要ですが、買取りに伴う資金流出は会社の財務基盤や事業運営、さらには債権者の利益にも直結するため、経営陣はどうしても慎重な姿勢にならざるを得ません。

また、法律上の制約として、会社が自己株式を取得する際は分配可能額の範囲内に制限されるという「財源規制」（会社法第461条）が設けられています。株式自体に価値が認められるケースであっても、会社の財源事情によっては希望通りの金額で買い取れないのが現実です。

経営の安定化・価格の認識ギャップ・感情的対立

非上場会社の多くは同族経営であり、定款で株式の譲渡制限を設けることで、意図しない第三者の流入を防ぎながら経営の安定や株主構成を維持しています。

また、非上場株式には公的な市場価格が存在しないため、会社側と株主側で評価額に対する捉え方が大きく食い違うこともありますが、「少しでも安く抑えたい会社」と「適正な高値で引き取ってほしい株主」との間で価格設定の根拠を共有できないことも、買取拒否に至る大きな要因です。

加えて、親族間や元役員との感情的な対立が背景に存在し、スムーズな価格交渉を阻むケースも珍しくありません。

買取りを拒否された株主がとれる3つの解決策

会社法に基づく譲渡承認請求を行う

譲渡制限株式を手放したい場合、まずは譲受人（買い手候補）を特定したうえで、会社に対し譲渡の承認を求める請求を行います。その際のポイントは、「承認しない場合は会社または指定買取人が自ら買い取るよう求める旨」を請求書へ必ず明記しておくことです。この記載があって初めて、会社は譲渡を拒否する際に自社または指定買取人による買い取りを義務付けられます。

もし会社が期限内（原則として請求から2週間以内）に可否を通知しない場合や、不承認後の買取通知を法定期限内に行わない場合は、譲渡を承認したものとみなされます（みなし承認）。

裁判所へ売買価格決定の申立てを行う

会社や指定買取人から買い取りの通知を受けた後は、当事者間で売買価格の協議を行います。もし提示額に納得できず協議が難航した場合は、買取通知を受けた日から20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てを行うことが可能です（申立ては会社側から行うこともできます）。裁判所は会社の資産状況など多様な事情を考慮して適正価格を判断するため、会社側による一方的な低評価を回避する有効な手段となります。

ただし、本手続きはあくまで譲渡承認請求の手続きに付随するものであり、単に任意の買い取りを拒否された段階では利用できません。また、20日間の期限内に協議が成立せず申立ても行わなかった場合は、法令に基づく1株当たり純資産額を基準として価格が固定されてしまうため、早めの対応が不可欠です。

非上場株式の買取を扱う専門業者へ売却する

会社との直接交渉を避けたい場合、非上場株式の買取業者を第三者（譲受人）として売却を目指す選択肢もあります。ただし、直接やり取りする手間を軽減できる利点はあるものの、業者へ売却する場合であっても会社による譲渡承認の手続き自体は省略できません。

また、一部の業者による買い叩きや法的トラブルへの懸念も考慮しておくべきでしょう。実際、大阪高等裁判所（令和6年7月12日判決）では、特定の業者による株式の譲受けが弁護士法に違反するとして売買契約が無効と判断された事例も存在します。

専門業者を利用する際は、契約前に弁護士などの専門家へ相談し、提示価格の妥当性だけでなく契約内容や取引の適法性まで慎重に見極めるよう強くおすすめします。

非上場株式を適正な価格で売却するためのポイント

客観的な株価の目安を事前に把握しておく

公的な市場価格が存在しない非上場株式の交渉において、会社や買い手が提示する価格の妥当性を見極めるには、自ら客観的な株価の目安を把握しておくことが大切です。

株価の評価方法には、企業の将来的な収益力から算出する「DCF法」、純資産に着目する「純資産法」、過去の配当実績を基準とする「配当還元方式」など多様な手法が存在します。採用する算定手法によって評価額が数倍以上変動することもあるため、会社の決算書を基に複数の視点から株価を計算し、不利な金額で手放すリスクを未然に回避しましょう。

株主の権利を行使して会社の財務情報を確保する

適正な株価を算定するには、裏付けとなる財務資料が欠かせません。しかし、普段の経営に関与していない少数株主は、財務状況を把握しにくい立場に置かれることも多いでしょう。

そこで重要となるのが、会社法で認められた株主の権利を行使した資料収集。すべての株主に認められている「計算書類の閲覧請求」をはじめ、一定の持株比率等の要件を満たす場合に利用できる「会計帳簿閲覧謄写請求」などを活用しましょう。

交渉が難航・長期化する場合は早めに専門家へ相談する

経営陣との感情的な対立が背景にある場合、当事者同士の話し合いで妥結を図ることは容易ではないため、自力での交渉が困難だと感じたら、会社法や株価評価に精通した弁護士などの専門家に相談することを推奨します。

なお、報酬を得て法的な交渉を代理できるのは原則として弁護士に限られますが、株価の本格的な査定については公認会計士、売却後に発生する譲渡所得税などの税務面については税理士といった形で役割に応じたサポートを受けることも有効です。